1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据《公司章程》第一百六十一条规定，公司现金分红的条件为：“如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。”
公司2022年重大现金支出累计超过最近一期经审计净资产的10%，考虑到公司美安儿童药智能制造基地项目正在建设中，未来将持续投入较多的资金用于项目建设，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“C27医药制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“医药制造业”。
医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。医药制造业是国家重点鼓励和支持发展的战略新兴产业。为健全医药卫生体系，促进产业转型升级，我国医药卫生体系改革正不断深入，药品带量采购、国家医保谈判、医保支付改革等深刻影响产业发展方向和进程的改革举措正加快推进。
2022年，在复杂严峻的经济和市场环境下，医药行业在压力中前行。在政策层面，党的“二十大”报告提出把人民健康放在优先发展的战略位置，推进“健康中国”建设。“十四五”规划方案为医药工业、中医药、健康老龄化等发展指明了方向，进一步落实了产业高质量发展的建设重点。《“十四五”中医药发展规划》围绕“增强中医药健康服务能力、完善中医药高质量发展政策和体系”，统筹医疗、科研、产业、国际合作等重点领域，推动中医药深化发展，促进产业链升级。新医改持续推进，“三医联动”继续深化，化药国采常态化、制度化开展；中成药集采提速扩面，从区域联盟试点向全国铺开等政策，促进产业升级换挡，引导医药产业发展模式向质量效益型转变。
报告期内，为更好发挥中医药特色和比较优势，国家中医药管理局发布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划（2021-2025年）》，围绕推进共建“一带一路”高质量发展总体要求，充分发挥中医药特色和多元价值优势，进一步深化中医药国际交流合作，从政府合作、医疗、科研、贸易、产业、区域国际合作、教育、文化等八个方面提出了“十四五”时期推进中医药高质量融入共建“一带一路”的重点任务。2022年3月，国务院办公厅印发了《“十四五”中医药发展规划》，针对中医药服务体系、人才、传承创新、产业和健康服务业、文化、开放发展、治理能力等方面，提出中医药服务体系进一步健全，中医药特色人才建设加快推进，中医药传承创新能力持续增强，中医药产业和健康服务业高质量发展取得积极成效，中医药文化大力弘扬，中医药开放发展积极推进，中医药治理水平进一步提升等目标。在国家政策的大力支持下，进一步细化落实促进中医药发展的相关举措，我国中医药产业迎来难得的发展机遇。
我国儿童用药配备不足，呈现“三少两多”的市场特点，一是儿童专用药品种少、剂型少、剂量规格少、普药多、不良反应情况多。随着“三胎政策”全面开放，儿童人口数量将持续增加，据国家统计局在2022年1月发布的截止2021年末的人口数据显示，我国0~15周岁人口占总人口比重为18.6%，数量达到2.63亿人，儿童药物市场需求也将随之增加。2021年国务院印发了《中国儿童发展纲要（2021-2030年）》，明确提出：“鼓励儿童用药研发生产，加快儿童用药申报审批工作。完善儿童临床用药规范，药品说明书明确表述儿童用药信息”。从保障需求、鼓励研发、优先审评、简化采购程序、扩大医保支付范围等多个方面，频繁出台了儿童用药相关政策。在国家大力扶持儿童药发展的背景下，随着国家对于儿童精准给药、安全用药等政策法规的逐步实施，我国儿童药市场将迎来景气的发展前景。
医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化，但是具体药品品种因适应症的高发期受季节、环境因素影响，相应的药品销售也具有一定季节性。
葫芦娃药业是一家聚焦儿童药研发、生产、销售于一体的创新型医药企业，经过十多年的发展，已经形成了以儿童呼吸系统、消化系统、抗感染和其他药物为主的产品格局。公司坚持自主研发+合作研发的模式，设立有刘昌孝院士工作站、国家级博士后科研工作站、海南省中药制剂工程技术研究中心、儿药南药联合开发实验室等。长期以来，公司充分发挥企业优势，通过自主研发、技术合作等多种创新方式，不断提高公司医药研发实力。公司产品小儿肺热喘颗粒4g荣获西鼎会“潜力品牌榜”西普会2021—2022健康中国品牌榜；荣登米内网“2021年度“临床价值中成药品牌榜”；在中国中药协会主办的第二届中国中药品牌建设大会上，荣登“临床价值中成药品牌”。报告期，公司先后荣获“中国中药企业百强”称号，入选工信部第二批“专精特新”企业、“头部力量中国医药高质量发展成果企业”、中国医药工业最具成长力企业、中华民族医药优秀品牌企业、海南省“百强企业”、海南省高新技术领军企业等荣誉。
儿童药市场备受党和国家的重视和关注，保障需求、鼓励研发、优先审评、简化采购程序、扩大医保支付范围等多方面的儿童用药相关政策频繁出台。报告期内，国家医保局在《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案（征求意见稿）》中明确提出，鼓励儿童用药和罕见病用药申报，儿童用药和罕见病用药只需在2022年6月30日前经国家药监部门批准上市并纳入相应鼓励研发目录清单即可进行申报；2022年5月国家药监局发布《中华人民共和国药品管理法实施条例(修订草案征求意见稿)》中提出，对首个批准上市的儿童专用新品种、剂型和规格，以及增加儿童适应症或者用法用量的，给予最长不超过12个月的市场独占期，期间内不在批准相同品种上市；2022年7月27日，国家卫健委发布《关于进一步加强用药安全管理提升合理用药水平的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》从降低用药错误风险、加强监测报告和分析、加强用药安全监管等方面提出了更加具体的工作要求，以进一步加强用药安全管理，提升合理用药水平，保障医疗质量安全和人民健康权益。《通知》提出要确保用药的安全性准确性，加强重点药品使用管理，医疗机构要针对老年人、儿童、孕产妇等特殊人群，强化用药安全管理，其中，遴选儿童用药时，可不受“一品两规”和药品总品种数限制。在国家大力扶持儿童药发展大背景下，随着广大人民生活水平日益提高，互联网信息空间网络化，家长和社会将更加重视儿童合理用药，我国儿童药研发和生产企业将迎来重大发展战略机遇。
2022年3月29日，国务院办公厅颁布《“十四五”中医药发展规划》，《规划》各项目标指标、重点任务和重大政策举措的贯彻落实，将推动中医药事业产业发展进入新阶段，使中医药发展成果更好地惠及广大群众，为全面推进健康中国建设、更好保障人民健康提供有力支撑。报告期内，为更好发挥中医药特色和比较优势，国家中医药管理局发布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划（2021-2025年）》，围绕推进共建“一带一路”高质量发展总体要求，充分发挥中医药特色和多元价值优势，进一步深化中医药国际交流合作，从政府合作、医疗、科研、贸易、产业、区域国际合作、教育、文化等八个方面提出了“十四五”时期推进中医药高质量融入共建“一带一路”的重点任务。在各项利好政策的支持下，公司目前作为拥有包含小儿肺热咳喘颗粒、肠炎宁等在内的多款中成药的企业，通过自主研发、委托研发、与第三方机构合作等，推进新药研发、现有产品二次开发、以及传承经典名方工作，提升公司在儿药、中药产品的研发实力。
中医药行业在迎来各项利好政策的同时，行业内的调整和变革也加速。2022年，在湖北省牵头的19省（市、区）中成药省际联盟集采和广东、山东等省际中药联盟集采后，北京也正式发布中成药集采文件。2022年9月份《全国中成药联盟采购公告（2022年第1号）》发布，30个省级行政单位参与其中，拉开了中成药全国集采的序幕，中成药集采在试点走向全国的过程中逐渐成熟化、流程化。集采面临着药品的价格与销量挑战，同时也是对采用高质量标准以及道地药材的企业的一种机遇。总体来说，集采应是优质优价，集采对整个行业有积极的作用，将促进整个行业高质量的发展。公司在集团内推行WCM精益生产，提高生产效率，降本增效，提高产品质量，通过临床研究、学术推广建立儿药品牌优势，增强竞争力。公司将继续推进药品的研发工作，加强儿科中药创新药的开发；加快对经典的传承，同时推进中药、化学药新品种的引进、立项工作；积极布局儿童高端制剂、儿童保健食品、特医食品、医疗机械等大健康领域，以充分的准备和积极的心态迎接新政策。
公司长期以来聚焦儿童药领域，专注于药品研发、生产、销售，产品类别涵盖特色中药、化学药等，已构建起以儿童药为主，与成人药相结合的产品规划，围绕儿童的呼吸系统、消化系统、抗感染类和其他药物进行布局。目前，公司及子公司的生产及在研的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、缓释、速释、吸入剂、口溶膜等新型剂型在内的十余种剂型。报告期内，公司拥有343个药品批文，其中66种产品进入国家基药目录，112种产品进入国家医保目录。
目前，公司共有34个在产在销的儿童药品种（均为有明确儿童用法用量）,治疗范围覆盖了0~14岁儿童全年龄段，儿童疾病领域70%以上病种，用于治疗儿童感冒、感染性疾病、功能性消化不良、过敏性疾病等多种临床需求迫切的常见疾病。公司在研产品中有63个儿童药产品（均为有明确儿童用法用量），涵盖儿童的呼吸系统、消化系统、抗病毒、抗感染等多种高发疾病，将为广大患儿提供更多临床创新产品。
公司已成立控股子公司海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司，主要推动保健食品业务的开展工作。目前，公司有19个保健食品项目在研，主要以调解人体健康功能类、补充营养素类产品为主，为儿童的健康成长提供更多的营养保障。截止2022年12月31日，公司已取得钙维生素D颗粒、维生素CE咀嚼片、辅酶Q10软胶囊等五款产品的生产批件，上述产品将补充到公司在产在销产品中。
报告期内，公司的经营模式未发生重要变化，公司主营业务为药品的研发、生产和销售，进行集团化统一管理，各分子公司专业化经营管理模式。公司总部负责制订公司的总经营目标及进行战略规划决策，各分子公司负责具体业务的实施。公司同时通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。
公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。由公司采购部统一负责原材料、辅料、包材的采购，保证公司生产经营活动的正常进行。根据生产、经营计划确定原材料、辅料、包材、耗材等物资的采购计划。通过对大宗商品及上下游产业链深入研究，预测原材料的价格涨幅，合理的安排采购；严格遵照GMP要求，在全国范围内遴选优质供应商，对供应商均实行现场考察，并建立合格供应商目录；同时，公司与道地中药材产地开展深度合作，共建野生连翘保护基地，共同推进中药材保护，有效控制采购成本且保证道地药材采购渠道。
公司实行“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式。公司销售部门以市场需求为导向，根据市场需求预测制定年度、季度销售计划下发给生产部门；生产部门根据产能、库存及原材料供应等情况将季度生产任务分解至各个月并制定月度生产计划。公司严格按照国家要求的新版GMP质量管理规范组织生产。公司所属生产企业对各个生产环节执行严格的管理规定，负责具体产品的生产过程管理，按要求对原辅料、包材、中间产品、成品等进行全过程质量管理，保证最终成品的质量安全。
公司坚持“以市场为导向、以消费者为中心”的营销理念，以医疗机构终端、药品零售终端为主要目标市场，并积极拓展电子商务线上销售新渠道，通过专业的药品流通渠道，将公司产品覆盖到全国大部分区域的各级医院、基层医疗机构及连锁零售药店等终端；设立中央市场部和商务部，为销售提供定制化服务，总结提炼产品学术价值和市场策略，科学规划产品推广计划，不断提升公司品牌知名度和影响力，为公司可持续发展奠定坚实基础。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，公司实现营业收入151,504.65万元，同比上升11.91%；归属于上市公司股东的净利润8,568.20万元，同比上升18.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,805.33万元，同比上升34.96%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的有关规定，公司董事会编制了公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告医疗保健。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文批准，并经上海交易所同意，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为人民币208,119,000.00元，坐扣承销费人民币35,000,000.半岛真人00元后的募集资金为人民币173,119,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年7月3日汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、律师费等其他发行费用人民币22,079,347.77元后，公司本次募集资金净额为人民币151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2020]246号验资报告。
注1：本公司于2020年8月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币13,914,870.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了天健审（2020）第9151号鉴证报告；保荐机构中信建投证券股份有限公司亦对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见；本公司独立董事及监事会分别对此发表了明确同意意见。截至2020年12月31日，上述以募集资金置换预先投入自筹资金事项已实施完成。
注2：截至2022年12月31日，“补充流动资金”项目承诺投资人民币60,000,000.00元，实际投入金额人民币60,025,956.01元，差异人民币25,956.01元系募集资金产生的利息继续投入“补充流动资金”项目。
注3：截至2022年12月31日，银行存款累计利息收入扣除手续费金额为人民币431,779.75元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年7月4日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为5的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为5的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
本公司募投项目先期投入及置换情况参见“一、（二）募集资金使用情况和结余情况”注1相关内容。
2022年度，本公司不存在使用募集资金对募投项目先期投入进行置换的情况。
截至2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
截至2022年12月31日，本公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
截至2022年12月31日，本公司不存在节余募集资金永久性补充流动资金的情况。
2022年度，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。
注1：募集资金净额系实际募集资金总额扣除承销佣金及其他发行费用后的金额。
注2：儿科药品研发项目不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅就项目进度进行说明（预计分三年实施）。
注3：截至2022年12月31日止，补充流动资金项目承诺投资人民币6,000.00万元，实际投资金额人民币6,002.60万元，差异人民币2.60万元系募集资金产生的利息继续投入补充流动资金项目。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户14家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
项目合伙人、签字注册会计师解彦峰先生,于2000年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，自2007年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告。
签字注册会计师韩会霞女士，于2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，自2018年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人王天晴女士，于2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明专职执业。近三年签署两家上市公司年报，复核一家上市公司年报，涉及的行业包括港口、汽车、生物医药、房地产等。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司2022年度财务报告审计费用159万元（含税）、内部控制审计费用42.4万元（含税）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定2023年度审计费用，2023年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的原则确定。
公司董事会审计委员会已对安永华明进行了资格审查，认为安永华明具有丰富的上市公司审计工作经验。在2022年度执业过程中，安永华明能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地完成了2022年度报告的审计工作。审计委员会一致同意续聘安永华明为公司2023年度审计机构。
事前认可意见：我们认为安永华明具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘安永华明为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为保持审计工作的持续和稳定，保障审计工作的顺利开展，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构。
公司第三届董事会第一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构。
本次聘任安永华明会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号公司会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第三届董事会2023年第一临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议以及公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，相关内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（三）登记地点：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号，电话
（四）股东可使用邮件方式登记。如以邮件方式登记，请在邮件上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并按上述第（一）条规定的登记方式附上有效证件，邮件主题请注明“葫芦娃股东大会”字样。
通信地址：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号证券事务部办公室
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司合并报表范围内的子公司广西维威制药有限公司、来宾市维威药物提取有限公司、海南葫芦娃药业有限公司、海南葫芦娃科技开发有限公司、浙江葫芦世家药业有限公司、承德新爱民制药有限公司、海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司，非上市公司关联方。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过10亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保。截至公告日，公司和子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为16,980万元人民币。
公司于2023年4月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，2023年度，公司及全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过10亿元的贷款融资额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司、孙公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司、孙公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度,授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。
授权公司及子公司、孙公司之间就上述新增10亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70%以上的子公司、孙公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司、孙公司的授信、借款及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司、孙公司的授信、借款及担保可相互调剂，如在年中有新增合报表范围的子公司，对新增子公司的授信、借款和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信、借款及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信、借款和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保期限为自本议案经2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。2023年担保预计如下：
公司拟为合并报表范围内资产负债率为70%以内的公司提供新增融资担保额度5亿元，亦可对年中新增纳入合并报表范围的控股子公司分配担保额度，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。预计担保情况如下：
公司拟为合并报表范围内资产负债率为70%以上（含70%）的公司提供新增融资担保额度1亿元，亦可对年中新增纳入合并报表范围的控股子公司分配担保额度，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。各公司之间新增融资担保额度在新增总额范围内可相互调剂。对外担保额度分配具体如下：
广西维威拟为资产负债率为70%以上的全资子公司提供的担保，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等，预计担保情况如下：
上述拟新增担保额度根据子公司、孙公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。
（一）海南葫芦娃药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市南海大道168号海口保税区6#厂房；法定代表人：刘景萍；公司持股100%。
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。
截至2022年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额12,260.82万元半岛真人，净资产1,241.62万元，实现营业收入22,686.64万元，净利润1,444.69万元。
（二）广西维威制药有限公司：注册资本：18,000万元；注册地点：南宁市防城港路10号；法定代表人：韦天宝；公司持股100%。
经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
截至2022年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额70,857.91万元，净资产21,897.40万元。报告期内实现营业收入37,287.60万元，净利润795.67万元。
（三）来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。
经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额8,765.36万元，净资产1,433.72万元，实现营业收入7,280.67万元，净利润274.59万元。
（四）海南葫芦娃科技开发有限公司：注册资本：200万元；注册地点：海南省海口市高新区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心（含办公）；法定代表人：李培湖；公司持股100%。
截至2022年12月31日，海南葫芦娃科技开发有限公司的总资产172.34万元，净资产-586.25万元。报告期内实现营业收入274.50万元，净利润-463.97万元。
（五）浙江葫芦世家药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城1幢1714-1717室;法定代表人：汤琪波；公司持股100%。
经营范围：药品批发；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；日用化学产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2022年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额5,192.97万元，净资产695.29万元。报告期内实现营业收入10,624.26万元，净利润111.45万元。
（六）承德新爱民制药有限公司：注册资本：880万元；注册地点：承德双桥区下二道河子；法定代表人：汤琪波；公司持股100%。
经营范围：凭取得的行业许可证在其核定范围和有效期内从事药品生产（具体经营范围以许可证核定为准）；企业自产产品出口和生产所需的机器设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家禁止经营进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，承德新爱民制药有限公司的资产总额660.71万元，净资产-1,301.18万元。报告期内实现营业收入503.50万元，净利润-258.46万元。
（七）海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心六楼（含办公）；法定代表人：李君玲；公司持股51%
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2022年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额554.14万元，净资产281.19万元。报告期内实现营业收入19.35万元，净利润-191.89万元。
本次贷款融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司、孙公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。
公司董事会认为：公司本次拟向银行等金融机构或其他机构申请综合授信及提供担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司全资子公司和孙公司，经营状况稳定，本次拟向银行申请综合授信及担保事项，是为满足公司及全资子公司和孙公司的日常经营及发展需要，可有效控制和防范担保风险，不存在损害公司利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事认为：公司及子公司和孙公司向银行等金融机构或其他机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项，是为了满足公司经营业务发展的资金需求，申请授信必要性充分、用途合法合规，担保风险在公司可控范围内，公司董事会在上述授信额度及提供相应担保事项的决策程序及表决结果合法、有效。同意关于公司及子公司和孙公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项。
截至公告披露日，公司对外担保均为对全资子公司的担保，担保余额为16,980万元，占公司最近一期经审计净资产的16.75%。公司不存在逾期担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任于汇女士（个人简历附后）为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
公司独立董事就公司副总经理的聘任事项发表的独立意见。独立董事认为：经审查于汇女士的个人履历、资格证书等相关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》规定不得担任副总经理职务的情形，未发现其存在相关法律法规及规范性文件规定的禁止任职情况，亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被上海证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不是失信被执行人。公司聘任于汇女士为副总经理的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》等制度规定。我们一致同意聘任于汇女士为公司副总经理。
于汇，女，1984年出生,硕士研究生,中国注册会计师,高级会计师,税务师,PMP。曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长,哈药集团股份有限公司财务转型项目负责人、数字化转型项目财务业务负责人、财务共享服务中心负责人，哈药集团人民同泰医药股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。现任本公司董事、财务总监。
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